M&Aの基本的な流れ / 大神田税理士事務所

最近、M&Aを行う中小企業が増えています。後継者がいなかったり、コロナの影響で事業整理を迫られたりなど理由はさまざまです。

しかし、具体的にM&Aの流れを知っている方というのは少ないのではないでしょうか。

今回は、M&Aの基本的な流れについて解説します。

◾️M&Aの基本的な流れ

⒈初期相談
初期相談では、譲渡側もしくは譲受側がM&Aの仲介業者との相談を行います。

・譲渡側
譲渡側は、M&Aをするにあたって、弱みとなる負債、強みとなる技術や顧客をそれぞれ整理します。
さらに、M&Aの目的を明確にする点も重要です。M&Aを行うことが最適であるか、譲れない条件などはあるか、条件の優先順位をどう設定するかなども一緒に明確にしておくことをおすすめします。

・譲受側
譲受側もM&Aの目的を明確にする必要があります。事業拡大が目的なのか、顧客や地域を広げることが目的なのか明確にしておきましょう。
譲受側は、後述するノンネームシートを見てどの会社をM&Aするか検討します。

⒉M&Aの仲介業者を選定する
複数の仲介業者に初期相談をするのが一般的です。初期相談をした中で最適な仲介業者と
契約を結びます。

・譲渡側
契約を結ぶと、譲渡側はノンネームシートを作成します。
ノンネームシートとは、会社が特定されない範囲でM&Aを希望する会社の情報をまとめたものです。
このノンネームシートを見て譲受側はM&Aの相手を選定するため、重要な資料です。

・譲受側
契約を結ぶと、譲受側はノンネームシートよりも会社の情報が詳細に載っている企業概要書を見られます。
この企業概要書を見て、M&Aを実行するか判断します。

⒊トップ面談

譲渡側と譲受側の両方のトップ同士で面談を行います。
この面談では条件などを議論する場ではなく、お互いのトップがどのような人か、どんな経営理念やビジョンを持っているのかなどを確認しあいます。
お互いのトップがどんな人物なのかを確認することで、M&Aの後も従業員が社風になじめるかなどの参考にできます。

トップ面談は、譲渡側と譲受側の両方が相手の候補が複数いる段階で行うため、面談をして合わないなと感じたら別の相手とM&Aを行うのが一般的です。

⒋基本合意

基本合意は、M&Aを行うにあたって、全体のスケジュールや譲渡方法、譲渡価格など
のさまざまな条件を定めます。
基本合意の段階では、仮契約なので、最終的にもう一度、最終契約を結びます。
しかし、基本合意の内容はほとんどがそのまま最終契約の内容に反映されるため、疑問点などは早めに解消しておきましょう。

譲渡側と譲受側との間で基本合意が結ばれると、譲受側が独占交渉権を持ちます。
また、譲渡側は会社のキーマンなど一部の従業員にM&Aを行なっていることを打ち明けることもあります。

⒌デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、譲受側が譲渡側に対して行う企業監査のことです。
譲渡側の採算などの財政面はもちろん、法務面からも監査を行います。
M&Aを実行すると、プラスの要素だけでなく、債務などのマイナスの要素も継承するため、デューデリジェンスは念入りに行う必要があります。
そのため、譲受側はM&Aに慣れていたとしても、デューデリジェンスに関しては専門家に任せることが一般的です。

⒍最終契約

デューデリジェンスの結果をM&Aの条件に反映した後、契約に反映して最終契約を結びます。

⒎M&A完了後にやるべきこと

M&Aが完了してからが本番です。
事業の統合がスムーズにできるように、社内外にM&Aを打ち明ける際には慎重を期す必要があります。
特に譲渡側のキーマンがM&Aをきっかけに転職などで会社から離れてしまうとスムーズな事業統合に影響が出る可能性が高まります。
譲渡側と譲受側が協力してスムーズに事業統合できるよう努力する必要があります。

■まとめ
今回は、M&Aの基本的な流れについて解説しました。
M&Aには書類の作成や手続きなどが多いため、事前の準備が重要です。
譲渡側と譲受側の双方ともM&Aを検討する際には、専門家に相談することをおすすめします。

大神田税理士事務所は、神奈川県横浜市・川崎市、東京都立川市・国立市を中心に、税務問題やM&Aなどに関するご相談をお待ちしております。

どのような問題であっても真摯に対応させていただきますので、お悩み事がございましたら、まずはお気軽にお問い合わせください。